EEN WIN-WIN CREEREN VOOR ALLE BETROKKENEN
Niek Hoek van Brandaris Capital, Gerbrand ter Brugge namens Oaklins Nederland en Stephan Nanninga zijn de oprichters en promotors van Dutch Star Companies. Met Dutch Star Companies ONE N.V. realiseerden zij de eerste succesvolle ‘special purpose acquisition company’ (“SPAC”) op de Amsterdamse beurs. DSCO kreeg op 22 februari 2018 een notering op Euronext Amsterdam en voltooide op 20 februari 2020 een business combinatie met CM.com waarmee de notering per 21 februari 2020 werd omgezet naar CM.com (ticker-symbool: “CMCOM”).
ONZE ROL
Dutch Star Companies is een goed voorbeeld van hoe Brandaris Capital met verschillende partijen samenwerkt om innovatieve beleggingsmogelijkheden te realiseren.
DOEL
Het doel van Dutch Star Companies is om kapitaal op te halen via een beursgang van een Special Purpose Acquisition Company (SPAC) en dat kapitaal te gebruiken om een significant minderheidsbelang te verwerven in een bedrijf met hoofdactiviteiten in Europa, bij voorkeur in Nederland.
AANPAK
Dutch Star Companies ONE heeft bij haar beursgang op 22 februari 2018 € 55,4 miljoen kapitaal opgehaald. Van dat kapitaal is 99% gestort op een geblokkeerde rekening om binnen 2 jaar te investeren in een aanzienlijk minderheidsbelang in één onderneming dat actief is in Europa en bij voorkeur ook in Nederland; de business combinatie.
Op 18 december 2019 maakten Dutch Star Companies ONE en CM.com gezamenlijk bekend de mogelijkheden voor een business combinatie te onderzoeken, op 8 januari 2020 kondigden beide ondernemingen aan hiertoe overeenstemming te hebben bereikt. Als voorwaarde voor de overeenkomst moest tenminste 70% van de aandeelhouders van Dutch Star Companies One daarmee instemmen.
Op een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 20 februari 2020 stemden 100% van de aandeelhouders in met de business combinatie met CM.com. Daarop volgde meteen een wettelijke fusie -effectief per 21 februari 2020- tussen Dutch Star Companies ONE (als overnemende onderneming) en CM.com B.V. (als verdwijnende onderneming) en veranderde Dutch Star Companies ONE haar naam in CM.com N.V. onder welke naam zij de bedrijfsactiviteiten van CM.com voortzette. De aandeelhouders van Dutch Star Companies ONE werden daarmee aandeelhouders van CM.com. Per twee aandelen Dutch Star Companies ONE ontvingen aandeelhouders ook 1 warrant bij de beursgang op 22 februari en 1 warrant na voltooiing van de business combinatie op 25 februari 2020 nabeurs. Gezien de vooraf gestelde voorwaarden werden deze warrants automatisch geconverteerd in 0,2868 gewoon aandeel CM.com per warrant.
Bij aanvang van de business combinatie op 21 februari 2020 is via Dutch Star Companies ONE naast de ruim € 55 miljoen van de beursgang ook nog een aanvullende investering van € 10 miljoen door aandeelhouders Dutch Star Companies ONE en van € 15 miljoen van Teslin gerealiseerd. CM.com kreeg via Dutch Star Companies ONE daarmee ruim € 80 miljoen vers kapitaal ter beschikking.
Dutch Star Companies wordt geleid door drie executive directors: Niek Hoek (Brandaris Capital), Stephan Nanninga en Gerbrand ter Brugge (namens Oaklins Nederland) en wordt ondersteund door Oaklins Nederland en Derk Hoek van Brandaris Capital.
Alle relevante informatie en de Prospectus van Dutch Star Companies TWO vindt u op de website van Dutch Star Companies: www.dutchstarcompanies.com (alleen in het Engels).